Após meses de negociações, a Iguatemi fechou um acordo para comprar as participações da Brookfield nos shoppings Pátio Higienópolis e Paulista, no mais recente passo da estratégia de agregar ativos premium ao portfólio e reforçar a presença em São Paulo.
Segundo fato relevante divulgado nesta quarta-feira, 18 de dezembro, a companhia firmou um memorando de entendimento com a gestora canadense para adquirir 60% no condomínio do empreendimento principal shopping Pátio Paulista e 44,17% na expansão do empreendimento e 50,1% no empreendimento principal e na expansão do Pátio Higienópolis por cerca de R$ 2,6 bilhões.
O acordo prevê que 70% do valor será pago à vista, na data do fechamento da transação, e o restante em duas parcelas anuais iguais corrigidas pelo CDI. O valor ficou em linha com o que foi divulgado por veículos de comunicação, que apontavam para uma operação da ordem de R$ 2,5 bilhões a R$ 3 bilhões.
Segundo a Iguatemi, o investimento representa um cap rate de entrada de 7,4% sobre o resultado operacional (NOI) estimado de 2025 dos ativos. “Considerando as receitas oriundas das administrações dos empreendimentos, líquidas de impostos, estima-se um cap rate implícito de 10,0%, uma TIR [taxa interna de retorno] nominal de 17% ao ano e uma TIR real de 12,9% ao ano para o investimento”, diz trecho do fato relevante.
Para viabilizar a operação, a Iguatemi formou um consórcio de investidores. A empresa voltou a se juntar com a BB Asset, com quem adquiriu a participação de 54% da Brookfield no shopping Rio Sul, em julho, e trouxe também a XP Asset, a Capitânia e a BTG Gestora.
No fato relevante, a Iguatemi informou que celebrou um compromisso com a BB Asset prevendo um investimento de até R$ 800 milhões por parte do BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário (BBIG FII) para a operação.
“Adicionalmente, a Iguatemi mantém entendimentos com outros potenciais parceiros financeiros e coproprietários sobre sua participação na operação. A consumação da operação não está condicionada à participação de tais parceiros”, diz trecho do fato relevante.
O fato relevante não traz informações sobre a participação de cada um dos envolvidos, mas o NeoFeed apurou que o Iguatemi está exercendo seu direito de preferência no Pátio Higienópolis, elevando sua participação de cerca de 12% para 24%, além de permanecer como operador do shopping.
No caso do Pátio Paulista, a empresa terá uma fatia de 10% e assumirá como administrador no lugar da Ancar Ivanhoe. “O restante das participações ainda está sendo construído, porque depende do exercício de preferência [de outros investidores]”, diz fonte ouvida pelo NeoFeed.
O Pátio Paulista conta com a participação da Funcef, o fundo de pensão da Caixa, e o Pátio Higienópolis tem um fundo imobiliário da Rio Bravo. Ambos contam ainda com investidores minoritários.
A aquisição da participação no Pátio Higienópolis representa a concretização de um desejo antigo da Iguatemi, que já tinha se engajado com a Brookfield no passado, quando a gestora tentou vender sua participação no shopping. Nessas conversas, a companhia também cogitou comprar participação. A grande questão era como conseguir viabilizar financeiramente a aquisição.
Com as parcerias que firmou nesta operação, a Iguatemi consegue incorporar os dois ativos, sem prejudicar o índice de alavancagem, que no terceiro trimestre atingiu 1,67 vez. O NeoFeed apurou que o Iguatemi pretende também vender participações em outros ativos, replicando o que foi feito para ajudar na operação do RioSul, em que a Iguatemi vendeu 50% do shopping São Carlos e 18% do Iguatemi Alphaville, levantando R$ 205 milhões.
Com os ativos, a Iguatemi consolida ativos premium em seu portfólio, com dois shoppings que apresentam NOI na casa dos R$ 180 milhões. Além da aquisição de participação no RioSul, a empresa pagou R$ 667 milhões, em 2022, para ser dona integral do JK Iguatemi.
No caso da Brookfield, com a operação, a gestora terminou de se desfazer de seu portfólio de shoppings, algo que vinha tentando viabilizar há anos, mas sempre esbarrava na questão de preço, com a gestora não demonstrando interesse em conceder descontos elevados nos ativos.
Além da venda do RioSul, a Brookfield se desfez de sua participação no shopping Leblon em 2021, vendendo para a Allos. No mesmo ano, a gestora repassou sua participação no Madureira Shopping para o fundo imobiliário MALL11, da Genial.
O fechamento da aquisição das participações no Pátio Paulista e no Pátio Higienópolis está condicionado a determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a obtenção de anuência ou renúncia ao direito de preferência de coproprietários dos shoppings.
O Bradesco BBI e o BTG Pactual conduziram a venda para a Brookfield. A G5 Partners atuou pelo lado do Iguatemi.
